Wer sich als Unternehmer, Freiberufler oder digitaler Nomade aufgrund der attraktiven Steuersätze für eine Firmengründung in einem Land wie Irland oder den USA entscheidet, wird dort schon recht bald auf den Begriff und die Funktion des Company Secretary stoßen. In diesem Blogbeitrag erfahren Sie, welche Bedeutung diese Position innerhalb eines Unternehmens hat und welche rechtliche Funktion dem Company Secretary zukommt. Darüber hinaus beschäftigen wir uns auch mit seinen firmeninternen und externen Aufgaben sowie mit den Qualifikationen, die einen kompetenten Company Secretary auszeichnen.

Die Position des Company Secretary findet sich in erster Linie in Aktiengesellschaften, die in Ländern mit traditionell anglo-amerikanischem Rechtssystem ansässig sind. Der Company Secretary hat je nach Rechtsraum unterschiedliche Funktionen in den Bereichen Administration und Compliance sowie in der rechtlichen Organisation einer Firma. Grundsätzlich kommt dem Company Secretary jedoch eine Schlüsselposition innerhalb eines Unternehmens zu.

Die Hauptaufgabe des Secretary ist es zu gewährleisten, dass die gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben zu Governance und Compliance eines Unternehmens eingehalten werden. Er sorgt mit seiner Arbeit für einen konfliktfreien, rechtskonformen Geschäftsbetrieb. Als Schnittstelle zwischen dem Firmenvorstand, den Eigentümern des Unternehmens und den zuständigen Aufsichtsbehörden nimmt er eine zentrale Rolle innerhalb eines Unternehmens ein.

Während die Position des Company Secretary sowohl bei irischen Aktiengesellschaften als auch für Corporationen, die in US-Bundesstaaten registriert sind, gesetzlich vorgeschrieben ist, besteht für Gesellschaften mit beschränkter Haftung wie LTDs oder LLCs in der Regel keine rechtliche Verpflichtung zur Einrichtung einer solchen Position. Trotzdem sind in den Unternehmensstrukturen vieler Firmen entsprechende Stellen zu finden, da sie auch in kleineren Firmen eine wichtige Aufgabe erfüllen.

Die wichtigste Aufgabe des Company Secretary ist die Kontrolle aller Vorgaben zur Compliance und Corporate Governance. Er sorgt dafür, dass die das Unternehmen betreffenden gesetzlich vorgeschriebenen Regelungen eingehalten werden. Er überwacht aktuelle Gesetzgebungsverfahren, die Einfluss auf die geschäftlichen Rahmenbedingungen haben könnten und informiert die Geschäftsführung über die Auswirkungen von möglichen Gesetzesänderungen. Darüber hinaus berät er den Firmenvorstand auch grundsätzlich in allen Fragen von Corporate Governance, der Ausarbeitung von Regeln zu Compliance und ethischer Geschäftsführung.

Zu den weiteren Verantwortlichkeiten gehört die ordnungsgemäße Organisation und Dokumentation von Sitzungen des Vorstands und der Anteilseigner. Dazu gehört neben der Ausarbeitung einer Tagesordnung auch die Protokollführung. Im Rahmen seiner Verpflichtungen unterstützt er außerdem das Onboarding und die Einarbeitungen von neuen Direktoren. Der Company Secretary sorgt dafür, dass alle an verantwortlichen Positionen eingesetzten Mitarbeiter ein grundlegendes Verständnis für die gesetzlichen und regulatorischen Obligationen entwickeln.

Dabei stützt er sich unter anderem auf Unternehmensdokumente und rechtliche Vorschriften, die von ihm verwaltet und archiviert werden. Zu diesen Schriftstücken zählen in erster Linie neben Gründungsurkunden und Gesellschafterverträgen auch die Protokolle von Hauptversammlungen.

Im Rahmen des Vertragsmanagements unterstützt er die Unternehmensführung auch bei der Ausarbeitung, Überprüfung und Verwaltung von Verträgen im Hinblick auf ihre Vereinbarkeit mit den rechtlichen Vorgaben.

Eine weitere Aufgabe des Company Secretary ist die Führung des Aktienregisters. Diese Verpflichtung umfasst neben der Bearbeitung von Anteilsübertragungen auch die Ausgabe von Zertifikaten und die Kommunikation mit den Aktionären.

Die Aufgaben, aber auch die Bedeutung und die zur Übernahme der Funktion des Company Secretary notwendigen Qualifikationen unterscheiden sich je nach Jurisdiktion. Deshalb ist es für die regelkonforme Führung und den Erfolg eines Unternehmens von entscheidender Bedeutung, bei der Auswahl eines Company Secretary höchste Sorgfalt walten zu lassen. Die Experten von dPinter verfügen über jahrzehntelange Erfahrung in der Gründung und Führung von Unternehmen im Ausland. Aufgrund ihres breiten Netzwerks an Partnern in zahlreichen Ländern verfügen sie über wertvolle Kontakte, die Firmengründer nutzen können.

Unabhängig von den im jeweiligen Land geltenden formalen Qualifikationen sollte ein Company Secretary über einige persönliche Voraussetzungen verfügen, die ihn oder sie für diese Aufgabe qualifizieren. Vertraulichkeit und Diskretion sind in dieser Position ebenso wichtig wie ein organisatorisches Talent und die Fähigkeit, mögliche Probleme zu erkennen und zu lösen. Von nicht weniger großer Bedeutung ist eine stark ausgeprägte Kommunikationsfähigkeit. Der Company Secretary als zentrale Schnittstelle zwischen der Unternehmensführung, den Eigentümern und staatlichen Stellen, muss über eine ausgezeichnete mündliche und schriftliche Ausdrucksweise verfügen.

Neben Zuverlässigkeit, Seriosität und Kommunikationsfreude sollte ein Company Secretary einen spezifischen beruflichen Hintergrund aufweisen. Für das Verständnis von in seinem Aufgabenbereich relevanten Zusammenhängen ist ein juristischer oder wirtschaftswissenschaftlicher Hintergrund erforderlich. In manchen Rechtsräumen ist, zum Teil abhängig von der Größe des Unternehmens, eine entsprechende anerkannte Qualifikation gesetzlich vorgeschrieben.

Da es sich beim Company Secretary um eine zentrale Position in einem Unternehmen handelt, ist für die Besetzung der Stelle eine gewisse Erfahrung in den Bereichen Finanzwesen, Recht oder Verwaltung notwendig. In welchem Maße diese Erfahrung vorhanden sein sollte, hängt nicht zuletzt auch von der Größe des Unternehmens ab. Ein Company Secretary in einem großen börsennotierten Konzern benötigt deutlich mehr Berufserfahrung als der Secretary eines deutlich kleineren Unternehmens.

Unerlässlich ist jedoch eine umfassende Kenntnis der länderspezifischen Regelungen. Eine fundierte Expertise in den lokalen gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben in den Bereichen Best Practice, ethische Standards und Corporate Governance ist für die Tätigkeit eines Company Secretary unverzichtbar. Da sich Gesetze und Vorschriften permanent ändern, ist außerdem eine kontinuierliche Weiterbildung auf allen relevanten Gebieten erforderlich. Nur wenn der Company Secretary stets gründlich über die aktuelle Gesetzeslage und zu erwartende Änderungen informiert ist, kann Schaden vom Unternehmen abgewendet werden.

Damit ein Company Secretary seinen oft komplexen und vielfältigen Aufgaben gerecht werden kann, muss er nicht nur fachlich, sondern auch persönlich für diese wichtige Position qualifiziert sein.

Da die Auswahl eines vertrauenswürdigen und kompetenten Company Secretary für den Unternehmenserfolg von großer Bedeutung ist, sollte diese Aufgabe mit hoher Sorgfalt angegangen werden. Die Profis in Sachen Firmengründung und Unternehmensführung im Ausland von dPinter verfügen nicht nur über eine langjährige Erfahrung auf diesem Gebiet, sondern auch über ein breites Netzwerk an zuverlässigen Partnern in den unterschiedlichsten Ländern.

Was einen guten Company Secretary auszeichnet und was bei der Postenbesetzung zu beachten ist, erfahren Sie in einem persönlichen Gespräch mit einem dPinter Experten.